Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
OTD: OTD toegang & comfort B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Rotterdam onder nummer 57686408.
Opdrachtgever: de wederpartij van OTD met wie een overeenkomst tot het verrichten van diensten wordt gesloten.

Artikel 2. Toepasselijkheid van deze voorwaarden
1. Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst tussen OTD en een opdrachtgever waarop OTD deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met OTD, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

Artikel 3. Offertes
1. Offertes van OTD kunnen slechts tot overeenkomsten leiden, indien deze schriftelijk zijn gedaan en door opdrachtgever schriftelijk zijn aanvaard.
2. De offertes van OTD zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is genoemd.
3. OTD is gerechtigd om binnen de geldigheidsduur van een offerte deze te wijzigen of in te trekken.
4. De prijzen die in de offertes worden genoemd zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.

Artikel 4. Uitvoering van de overeenkomst
1. OTD zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren en op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft OTD het recht bepaalde of alle werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens tijdig aan OTD worden verstrekt. Het betreft gegevens waarvan OTD aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst.
4. Als OTD voor de uitvoering van de overeenkomst niet tijdig kan beschikken over de benodigde gegevens, heeft OTD het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
5. De wijze waarop en de plaats waar OTD de diensten zal verrichten, wordt door OTD en de opdrachtgever in onderling overleg bepaald.
6. Partijen zullen ingeval van onvoorziene omstandigheden die de tijdige en/of juiste uitvoering van de overeenkomst belemmeren, in goed overleg naar passende oplossingen zoeken. Wijzigingen in de tussen partijen gesloten overeenkomsten kunnen slechts schriftelijk en onder wederzijdse goedkeuring geschieden.
7. OTD is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, doordat OTD is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.
8. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan OTD de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
9. Na uitvoering is het mogelijk om een abonnement af te sluiten voor service en support, tijdens uitvoering zal OTD bereikbaar zijn voor urgente support om een gedegen implementatie te verzekeren.

Artikel 5. Uitvoeringstermijn
Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de opdrachtgever OTD derhalve schriftelijk in kennis te stellen.

Artikel 6. Wijziging van de overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. OTD zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties hebben, zal OTD de opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal OTD daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5. In afwijking van lid 3 zal OTD geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan haar kunnen worden toegerekend.

Artikel 7. Geheimhouding
Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar, of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is meegedeeld, of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

Artikel 8. Intellectuele eigendom
1. Onverminderd het bepaalde in artikel 7 van deze voorwaarden behoudt OTD zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet.
2. Alle door OTD verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, software, enz. zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van OTD worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden worden gebracht.
3. OTD behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 9. Ontbinding van de overeenkomst
1. De vorderingen van OTD op de opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen:
• indien na het sluiten van de overeenkomst OTD kennis neemt van omstandigheden die haar goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;
• indien OTD bij het sluiten van de overeenkomst de opdrachtgever gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft, dan wel onvoldoende is.
2. In de genoemde gevallen is OTD bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, een en ander onverminderd het recht van OTD schadevergoeding te vorderen.

Artikel 10. Klachttermijnen
1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan OTD.
2. Indien een klacht gegrond is, zal OTD de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal OTD slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 14.

Artikel 11. Honorarium
1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Het vaste honorarium is gebaseerd op de geschatte tijdsduur voor een opdracht en wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van OTD.
2. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van OTD die gelden voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
3. Indien OTD met de opdrachtgever een vast honorarium of uurtarief overeenkomt, is OTD niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of tarief. OTD mag prijsstijgingen doorberekenen, indien OTD kan aantonen dat zich tussen het moment van aanbieding en levering significante prijswijzigingen hebben voorgedaan ten aanzien van bijvoorbeeld lonen.

Artikel 12. Betaling
1. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum op een door OTD aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd.
2. Na het verstrijken van 30 dagen na de factuurdatum is de opdrachtgever in verzuim. De opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd zoals te vinden is in artikel 13, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt.
3. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de opdrachtgever zullen de vorderingen van OTD en de verplichtingen van de opdrachtgever jegens OTD onmiddellijk opeisbaar zijn.
4. Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

Artikel 13. Incassokosten
1. Is de opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van opdrachtgever. In ieder geval is de opdrachtgever verschuldigd:
– over de eerste  €  2.949,57 15%
– over het meerdere tot €  5.899,14 10%
– over het meerdere tot € 14.747,85    8%
– over het meerdere tot € 58,991,42   5%
– over het meerdere     3%
2. Indien OTD aantoont hogere kosten te hebben gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.

Artikel 14. Aansprakelijkheid
Indien OTD aansprakelijk is, dan is die aansprakelijkheid als volgt begrensd:
1. De aansprakelijkheid van OTD, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, is beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering.
2. De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van OTD of haar ondergeschikten.
3. OTD is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade.

Artikel 15. Overmacht
1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop OTD geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor OTD niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van OTD worden daaronder begrepen.
2. OTD heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat OTD haar verbintenis had moeten nakomen.
3. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van OTD opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door OTD niet mogelijk is, of langer duurt dan 2 maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden. In dat geval bestaat er geen verplichting tot schadevergoeding. Indien OTD bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde, c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren. De opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

Artikel 16. Geschillenbeslechting
Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer dan wel nadere tussen hen gesloten overeenkomsten, die daarvan het gevolg zijn, zullen worden beslecht door de daartoe bevoegde Nederlandse rechter.

Artikel 17. Toepasselijk recht
Op de overeenkomst en op alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien, is Nederlands recht van toepassing.

Artikel 18. Wijziging en vindplaats van de voorwaarden
De voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Rotterdam. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals deze gold ten tijde van het tot stand komen van de onderhavige opdracht.